Pactos de socios en e-commerce y ejemplo de valoración
10 ene. 2017

Pactos de socios en e-commerce y ejemplo de valoración

A lo largo de estos meses, he hablado mucho de los aspectos económicos, legales y sociales necesarios para poder empezar un e-commerce, pero nunca he tocado el tema en profundidad de los socios. Aunque no siempre resultan necesarios, en ocasiones son esenciales para empezar nuestra actividad comercial. Por esto, me dedicaré a hablar sobre ellos en este post, después de la clase que David Zaragoza nos dio a finales de diciembre.

Socios y pactos de socios en e-commerce y un ejemplo de valoración

Socios y tipos de socios

Los socios (tal y como indica la propia palabra), serán siempre complementarios y no totalmente necesarios. Hay que tener en cuenta que al igual que las personas son diferentes, los socios también lo son y en ocasiones habrá discusiones con ellos difíciles, que serán necesarias afrontar. Otro aspecto importante es que nunca se debe favorecer el bloqueo entre socios (lo típico de que cada uno tiene el 50% del proyecto) ya que en caso de que alguien abandone la empresa sería difícil poner orden. Por último resulta imprescindible que antes de constituir la empresa se deban fijar las responsabilidades, las competencias y compensaciones para evitar problemas en un futuro.

Socios tecnológicos

Estos socios deberían tener alguna participación o recibir comisiones por venta. Algunas de sus tareas mínimas y sus compromisos deberían ser: desarrollo de la plataforma de venta, pacto de SLA (Service Level Agreement), aspectos SEO/SEM del proyecto, e intentar elaborar un modelo de crecimiento basado en la escalabilidad. También no tienen por qué ser miembros de dentro de la empresa, sino que pueden ser asesores externos profesionales (Advisors).

Socios financieros

Estos socios buscarán siempre la alta rentabilidad de la inversión y resulta fundamental que se negocie su participación en la empresa en el pacto de socios. Normalmente son difíciles de convencer, ya que son expertos negociadores. También resulta complicado encontrar el adecuado para nuestro proyecto, y casi siempre pedirán que invirtamos de forma inteligente (“Smart money”). Hay diferentes tipologías de inversores, que dependiendo del momento de vida de nuestra empresa serán más necesarios que otros:

  • 3F (Family, Fools and Friends)
  • Business Angels
  • Venture Capital (VC)
  • Family Office

 

Socios financieros



David Zaragoza también nos indicó 10 puntos a evitar ante un inversor:

  • Vender una idea. Deberemos tener algo de tracción
  • Problemas al contar lo que hacemos. Pitch
  • Incidir en que no tenemos competencia
  • Estar a la defensiva ante las críticas (Justificarse)
  • Mentir ante respuestas inesperadas
  • Hinchar el valor de la compañía
  • Evitar diluirnos por encima de todo
  • No haber estudiado el perfil del inversor
  • Pedir inversión para sueldos u oficinas
  • No decirle lo que esperamos de él



Socios Comerciales

Estos socios tendrán una relación de capital con nuestra empresa o recibirán una comisión venta/hitos. Hay que tener cuidado con la “potencialidad” de su trabajo (ya que una persona no puede tener ni idea de nuestro proyecto, pero dice que conoce a mucha gente importante del sector y tienen contactos). Para evitar esto, hay que establecer unos criterios de valoración mesurables y se puede hacer que su participación como socio esté sujeto a un contrato de prestación de servicios y permanencia en la compañía.



Pacto de Socios Negocio Digital

Pacto de socios

El pacto de socios resulta muy importante, ya que regula la relación entre éstos. Es imprescindible realizarlo antes de la constitución de la empresa. Este pacto modifica la fórmula general marcada por la forma jurídica (siempre dentro de la legalidad), establece la vía de resolución de conflictos, determina competencias, derechos y obligaciones y refleja las condiciones en caso de compras, ampliaciones de capital, cesiones, etc. En este pacto podemos incluir muchas cosas, para hay una serie de cláusulas fundamentales que deberán estar en el 99% de los casos:


  • Exclusividad: los socios no prestarán servicios a terceros o al menos a empresas competidoras
  • Confidencialidad: todo es confidencial incluso después de la relación con la compañía
  • Arrastre: obliga a los minoritarios a vender por un precio mínimo pactado si los mayoritarios quieren vender
  • Acompañamiento: cualquiera que venda participaciones está obligado a la venta del mismo porcentaje de todos los socios
  • Recompra: en caso de incumplimiento de un socio, el resto pueden comprar su parte por un valor prefijado

Respecto a los socios y al pacto de socios, David Zaragoza nos indicó algunos aspectos a tener también muy en cuenta:

a) Si necesitamos socios cuidaremos mucho que sean COMPLEMENTARIOS y aporten valor.
b) Evitaremos situaciones de bloqueo en el reparto porcentual de las acciones y definiremos, si procede, un buen pacto de socios.
c) Según la orientación y tareas de nuestros socios Intentaremos siempre negociar contraprestaciones mensurables que demuestren su implicación y validez.
d) Puede ser interesante negociar conversión de capital en base a la realización de hitos para garantizar una capitalización justa.
e) Prestaremos especial atención al pacto de socios y nos aseguraremos de que tenemos las condiciones totalmente claras.
f) También que están todas las clausulas aconsejadas (si procede).
 

Valoración de socios

Cuando conformamos un proyecto desde cero junto con otras personas, muchas veces no sabemos qué porcentaje de la empresa le debería corresponder a cada uno. Sentarse a hablar tranquilamente no es suficiente, y se debe intentar seguir una serie de criterios objetivos que nosotros mismos podemos establecer y negociar.

Así pues, me gustaría compartir con vosotros cuatro diapositivas de la clase de David Zaragoza que explican de forma esquemática y sencilla un ejemplo de valoración de socios, para que podáis haceros una idea de cómo se podría realizar:

  
Valoracion socios fundadores



Valoracion socios fundadores 2



Valoracion socios fundadores 3


Hemos visto como simplemente otorgándole un porcentaje a cada socio según su función en la empresa y después sumándolos y calculando su parte proporcional respecto al total se puede deducir de forma más o menos objetiva el porcentaje de la empresa que tendría que tener cada socio fundador. Cabe decir, que los porcentajes asignados no siempre serán aceptados de primera mano por los otros socios, por lo que habrá que sentarse con ellos y establecer unos criterios comunes.

Los últimos consejos sobre socios en un ecommerce

En la clase que tuvimos con David hablamos de muchas cosas, que no aparecen en este post (sería impensable plasmarlas todas), pero no quiero despedirme sin antes destacar algunas consideraciones vistas al final de la sesión.

En primer lugar, David nos dijo que daba igual lo difícil que viéramos la ejecución de nuestro proyecto, ya que lo sería más todavía, además de comentarnos las grandes ideas que pudiéramos tener no siempre se traducían en un buen negocio. Otra cosa que nos dejó muy clara es que aunque montemos un e-commerce, vamos a necesitar dinero para emprender, pero que éste debe llegar en el momento adecuado. 

Por otro lado estableció que nuestras prioridades al inicio de un proyecto eran conseguir clientes, buscar un abogado para que nos ayude en los temas legales, que minimizáramos los riesgos estableciendo una estrategia y que lanzáramos nuestro P/S lo más pronto posible (MVP) y que pivotáramos desde ahí.

También nos recalcó la importancia que tiene firmar el pacto de socios antes de la constitución de la empresa y que no perdiéramos de vista contratar a buenos profesionales aunque nos costara más dinero. Nos recalcó la importancia de los flujos de caja, y de tener un plan de actuación tanto si la empresa va bien como si va mal, además de que valoráramos todas las reuniones que pudiéramos tener con inversores, ya que aprenderíamos mucho.

Por último nos recalcó la importancia de los clientes: necesitamos escucharlos y saber lo que quieren. También nos animó a que definiéramos métricas para realizar estudios objetivos y poder tomar así decisiones operativas en base a nuestros objetivos.

Conclusiones

Las dos sesiones con David Zaragoza fueron muy “refrescantes”. No solamente por la novedad del temario y las explicaciones de David, sino porque nos hizo ver y darnos cuentas de muchas cosas que en las que no habíamos pensado y que tendríamos que cambiar si queríamos tener éxito en nuestros proyectos y evitar problemas. Creo que mis compañeros coincidirán conmigo en que esperamos que vuelva pronto por Ecommaster.
 

Ver entrevista a David Zaragoza



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